Veszteségelhatárolás felhasználása összeolvadásnál

Jelen cikkünkben egy összeolvadás bemutatása segítségével világítunk rá, hogy átalakulás, egyesülés és szétválás esetén milyen szabályozást kell követni a veszteségelhatárolás tekintetében a társasági adóban.

Releváns jogszabály:

– 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról

Vegyük azt az esetet, amikor „A” társaság és „B” társaság a 2024. adóévben összeolvad „C” társasággá, és a jogelőd társaságok közül „A” társaság elhatárolt veszteséggel rendelkezik.

„A” társaságnak (mint az egyik jogelődnek) 2022. adóévben kereskedelemből, 2023. adóévben kereskedelemből és ingatlan bérbeadásból, 2024. adóévben az összeolvadásig ingatlan bérbeadásból származott árbevétele.

„B” társaságnak (a másik jogelődnek) a jelzett években kizárólag kereskedelemből származott bevétele.

„C” társaságnak ingatlan bérbeadásból és saját kivitelezésű ingatlan értékesítésből származik

árbevétele.

A jogutód „C” társaság kizárólag akkor használhatja fel a jogelődtől átvett elhatárolt veszteséget a Tao. tv. 17. § (8) bekezdése szerint, ha

  1. az átalakulás, egyesülés, szétválás, azaz jelen példa szerint az összeolvadás során benne olyan tag, részvényes szerez közvetlen vagy közvetett többségi befolyást. amely/amelynek kapcsolt vállalkozása a jogelődben ilyennel az átalakulás, egyesülés, szétválás napját megelőző napon (jelen esetben az összeolvadás előtti napon) rendelkezett, és
  2. a jogutód társaság (a példa szerint az összeolvadással létrejövő társaság) az átalakulást, egyesülést, szétválást követő (jelen esetben az összeolvadást követő) két adóévben a jogelőd által folytatott legalább egy tevékenységből bevételt, árbevételt szerez. Nem kell e feltételt teljesíteni, ha az adózó az átalakulást, egyesülést, szétválást követő két adóéven belül jogutód nélkül megszűnik, illetve, ha a jogelőd tevékenysége kizárólag vagyonkezelésre irányult.

„A” és „B” társaság tulajdonosi szerkezete azonos – „D” és „E” magánszemélyek 50-50 százalékos tulajdoni arányban –, és „C” társaság tulajdonosi köre az összeolvadással sem változik meg. Ennek alapján a Tao. tv. 17. § (8) bekezdés a) pontjában nevesített feltétel teljesül.

Vizsgáljuk meg, hogy a Tao. tv. 17. § (8) bekezdés b) pontjában szereplő előírás megvalósul-e, arra való tekintettel, hogy „C” társaság folytatja „A” társaság legalább egy tevékenységét (az ingatlan bérbeadási tevékenységet), és abból bevételt szerez.

A jogutód által továbbfolytatott tevékenységből elért bevétel összegszerűségére vonatkozó szabály található a Tao. tv. 17. § (8a) bekezdésében. Eszerint a jogelődtől átvett elhatárolt veszteség adóévenként maximum olyan arányban érvényesíthető a jogutód társaság adóalapjánál, amilyen arányt a jogutód társaságnál a jogelőd által folytatott tevékenység folytatásából származó adóévi bevétel, árbevétel a jogelőd ugyanezen tevékenységből származó bevételének, árbevételének az átalakulást (egyesülést, szétválást) megelőző három adóév átlagában számított összegében képvisel.

Ki kell emelni azt is, hogy az utóbbi korlátozás nem csupán a jogutódlást követő 2 adóévre vonatkozik. A jogutódnak tehát a jogutódlást követő első két adóévben bármekkora bevételt kell szereznie a jogelőd által folytatott valamely tevékenységből, mivel ennek hiányában a jogelődtől átvett elhatárolt veszteségből egyáltalán nem használhat fel semekkora összeget. Ezen túl – az adott évben leírható veszteség mértékének meghatározásához –a jogutódnak a későbbiek során is adóévenként vizsgálnia kell, hogy a veszteség felhasználást megalapozó, a jogelőd által folytatott tevékenység továbbfolytatásából származó bevétel mekkora összegű, azaz eléri-e a jogutódlást megelőző 3 évben a jogelőd ezen tevékenységből származó bevétele átlagát. Ha valamelyik érintett adóévben ennek mértéke nem éri el azt az összeget, amennyit a jogutódlást megelőző 3 adóévben átlagban a jogelőd eme tevékenységből megszerzett, a jogutód az érintett adóévben maximum ennek arányában használhatja fel az átvett veszteséget. A törvényi előírás szerint az átalakulást, egyesülést, szétválást megelőző három év átlagában az adott tevékenységből elért bevétel egy konstans szám, minden évben ehhez kell viszonyítani a továbbfolytatott tevékenységből származó bevételt.

Tegyük fel, hogy „A” társaság árbevétele az utolsó 3 év átlagában (2022, 2023, 2024) kereskedelemből 20.000 e Ft, ingatlan bérbeadásból 10.000 e Ft. „B” társaság kereskedelemből származó bevételének 3 adóévi átlagát nem vizsgáljuk, mivel a jogutód „C” társaság által továbbfolytatott tevékenység az ingatlan-bérbeadás, amelyet a jogelőd társaságok közül csupán „A” társaság végzett.

„C” társaság árbevétele ingatlan bérbeadásból a 2024. adóévben 15.000 e Ft.

Vizsgáljuk meg, hogy az összeolvadást követően a 2024. évben csökkentheti-e a társasági adóalapját „C” társaság a jogelőd „A” társaságtól átvett veszteséggel.

Mivel a jogutód „C” társaság 2024. évi bevétele meghaladja a jogelőd „A” társaság által ugyanezen ingatlanbérbeadói tevékenységből származó bevételének az összeolvadást megelőző három adóévi átlagában elért 10.000 e Ft árbevételét, így „C” társaságnak a 2024. évi társasági adójának megállapítása során nem kell alkalmaznia a Tao. tv. 17. § (8a) bekezdésének rendelkezését, így – az egyéb törvényi feltételek teljesülése esetén – az átvett veszteség felhasználására jogosult.

Forrás: ado.hu

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöltük

öt × három =